中華民國公司經營發展協會

強化跨國併購審查及投資後風險管理 成功邁向國際化

陳清祥                
  勤業眾信風險管理諮詢公司董事長
  中華民國企業經理協進會副理事長
  中華公司治理協會常務理事
  中華民國公司經營發展協會常務理事

  繼鴻夏戀成功修成正果,協助夏普轉虧為盈,近日鴻海、台積電等是否投資東芝再
度成為焦點。透過併購海內外企業擴大規模、取得品牌、技術專利、通路、人才等優勢
,持續強化競爭優勢及提升企業競爭力,協助台灣企業轉型升級脫胎換骨是大家耳熟能
詳的簡單道理,然而從「知道」到「做到」,卻常常是世界最遙遠的距離。

  究其原因,最主要是企業主事者及高層心態及企業是否具備國際化管理能力?企業
的董事會及CEO應花費更多心力反覆討論,並確認策略聯盟、併購、分割是否為企業未
來成長的重要策略之一?依規定所有公開發行以上公司都應於去年底或今年初董事會通
過年度營運計劃,建議2017年的董事會在年度營運計劃及中長期策略規劃中應清楚確認
併購是否為公司重要的成長策略之一?如是,則要確認公司是否設置專責部門呢?是否
投入資源?是否引進專家協助?

董事對企業併購是否嚴加把關?
  董事對於公司之事務有決策審查及監督權。企業進行併購時,對公司及股東利益影
響甚鉅,董事在這個時刻,若能善盡忠實義務,於董事會中結合各董事之智慧,為公司
利益做最終把關,將是併購交易能否順利執行的重要關鍵。

於企業併購過程中,董事至少須關注策略、價值及綜效三大構面。
  首先是策略目標的協調,主要包括:併購交易能否支持公司短期、中長期之策略目
標?併購是否能創造股東價值?併購交易能否促成有效地資源整合?將進行併購之企業
,其企業文化是否相契合?等等
  其次是價值的協調,主要包括:是否委任專業人士進行併購盡職調查?企業如何將
歷史性財務資訊調整為併購交易之財務預測?企業以何種基礎建立財務預測基本假設?
在建立基本假設的過程中,企業是否將各種經濟後果納入考量(如:消費者偏好、新的
法令等)?
  最後是營運綜效,主要包括:併購產生的營運綜效對企業而言是否有意義?將進行
合併之企業能否於第一時間瞭解彼此的營運方式,而能促成營運綜效?併購是否影響員
工士氣?企業併購後之現金流量隱含報酬率為何?是否高於最低要求報酬率?若能產生
預期綜效將對企業產生何種影響?企業是否已將此納入考量?董事會是否要求專業人士
出具獨立意見?
  公司是否即時提供詳實書面資料供董事參考,負責單位詳實簡報,而董事們是否可
以暢所欲言、據理力爭、充分討論與意見交流,才能讓董事們協助公司做出最佳判斷。
投資後營運風險管理知多少?
  如果像金融業要打亞洲盃,很多企業想打世界盃,海外併購投資前,應先瞭解跨國
投資後的營運風險管理將可能面臨許多挑戰,主要包括:集團戰線拉長,管控難度大幅
增加;業務類型、區域擴展,業務操作模式複雜,管理難度加大;對海外企業管控定位
不清、管控權責劃分不到位、管控要求不明確;部分企業的文化及技術自信不足,對境
外企業管理不到位;財務訊息蒐集及溝通機制缺失,造成訊息不對稱;缺乏具有國際視
野、專業水準強的海外管理人才;境外資金風險、運營風險等風險控管不足,致海外資
產流失等等。
  因此,董事會除了確認海外投資及併購策略外,更要督導經營團隊委託專家協助建
構全球營運控管的架構,建立營運決策機制,及全球一體適用的控管機制。(本文僅代
表個人意見,不代表公司或協會立場)

 

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http://www.chinatimes.com/newspapers/20170331000077-260202