中華民國公司經營發展協會

正視獨董請辭潮

陳清祥                
  勤業眾信風險管理諮詢公司董事長
  中華民國公司經營發展協會常務理事

  依據公開資訊觀測站及媒體報導,自去年9月樂陞案爆發後,到今年3月底止,短短
7個月就有超過80位獨立董事辭任,超越2014全年獨董辭任人數76人。而今年第一季獨董
辭任人數已達43人,較去年同期的24人,增加近八成。對於獨董的「棄船潮」,主管機
關、投資大眾及其他利害關係人都應該多加關注。因為,從資本市場角度,上市櫃公司
的獨董、監察人、會計師、財務長、內部稽核等有異動都代表一種「警訊」,提醒大家
多關心,除了入閣、忙碌、生涯規劃外是否深入了解辭職的「真正原因」?

  除了樂陞案、光洋科、兆豐金等案例的衝擊外,近年來投資人保護中心勇於任事,
上市櫃公司集體訴訟往往將全體董監列為求償對象,部分董監事驚覺不是「兼兼差、泡
泡茶」背書即可,責任重大、風險與報酬不成比例等,才會造成紛紛打退堂鼓的現象。

  然而,獨立董事辭任並非可以一走了之,因為在辭職前任內如果有民、刑事責任,
並不會因為已經辭職而一筆勾銷。因此,董事、監察人的自保之道,最重要的是慎選公
司。

慎選公司及老闆
  董監事應該透過持續進修不斷提升自我專業能力,積極主動行使職權,以掌握或發
現公司之異常狀況,防範公司之不法或不正當的經營行為。董監事最怕碰到有問題及爭
議性的公司,因此慎選對的公司最為關鍵,主要包括企業經營理念、董事長/CEO誠信正
直、董事長/CEO對公司治理的正確瞭解和認知、董事會的會議文化、公司營運及財務公
開透明、董事長/CEO對獨立董事之期望等等。
  另外,也要深入瞭解公司所屬產業及公司營運,主要包括年報、公開說明書、產業
研究報告的深入研讀,並請公司CEO對獨立董事及新進董事簡報產業及公司現況、未來
營運計畫等等。當然接受前也要旁敲側擊,參酌往來銀行、會計師、律師、客戶、供應
商等對該公司及老闆的看法。另外,隨時都要持續評估(至少每年一次),產業變化及
公司營運改變是否影響老闆的誠信正直呢?

積極強化及落實風險管理及內部控制
  為確保公司制度健全而非人治,董事會在經理人聘任及報酬上應多加費心,透過具
競爭力的獎酬制度找到對的人協助公司營運發展非常重要。另外,為企業健全發展及永
續經營,董事會更要積極監督公司強化並落實風險管理及內部控制。董事會及審計委員
會應慎重遴選會計師、財務長、稽核長,並加強與他們交流溝通,及早發現異常。同時
,應設置獨立運作的舉報機制,讓員工、客戶、供應商及其他利害關係人可以透過各種
管道舉報不法、不公之事件,讓除弊無死角。

避免通過不清楚的議案
  董事們應確實要求董事會議事手冊資料之完整,參與董事會決議時,應確實遵照法
令及股東會決議之內容為之,並需合理的事前分析與研判,並基於善意與誠信做出對公
司最有利的決策。若碰到資訊不完整或不及時,需要求經營團隊補正後再參酌資料決議
,萬一有違法、圖利或重大不合理決議之情事發生,參與會議之董事需當場以口頭或書
面聲明表示異議,並記載於議事錄,俾便釐清權責。

積極興利創造價值
  董事固然對於防弊及加強控管等各項措施要多費心,然而董事的積極任務則為指導
經營團隊努力提高股東權益及企業價值。董事們應將多年豐富的實務經驗協助公司在企
業成長、增加獲利及股東報酬率暨永續經營各個構面,協助企業經營更加成功,進而邁
向卓越。(本文僅代表個人意見,不代表公司或協會立場)

http://www.chinatimes.com/newspapers/20170419000056-260202